案例二 康美药业财务造假案
一、案例内容
康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”），是一家以中药饮片、中成药、化学原料药及制剂生产为主导，集药品生产、医疗器械营销于一体的现代化国家级重点高新技术企业，其生产的产品供应广东省以及其他省份不少中医院使用，康美药业于2001年在上海证券交易所上市，扎根广东省普宁市的康美药业，一度是普宁的一张“金名片”2018年10月15日晚，自媒体“初善投资”将文章《康美药业究竟有没有谎言》按下发送键，10月16日，微信公众号“市值相对论”又发布《千亿康美药业闪崩！大存大贷大现金大质押哪个是坑？》，在各平台引发大量讨论。两篇文章不约而同指出，康美药业货币资金真实性可疑、造假特征明显，存在存贷双高等问题，质疑康美药业存在财务造假。10月16日当天，康美药业（600518.SH）盘中跌停，收盘跌幅5.97%，此后连续三日以跌停价收盘，股价就此一泻千里。康美药业于10月18日、10月26日两次发布《关于媒体报道的澄清说明》，上述文章随后被多家媒体广泛转载，引发监管部门关注。2018年12月28日，中国证监会向康美药业发布《调査通知书》，并要求其积极配合调查。
2019年4月30日，康美药业发布会计差错更正公告，其中2017年年报中虚增货币资金299.44亿元。5月1日、5月6日、5月13日，康美药业收到多份监管函、问询函，2020年5月13日，证监会对康美药业发布《行政处罚决定书》，查明2016年至2018年期间，康美药业累计虚增货币资金886.8亿元，累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增营业利润41.01亿元，累计多计利息收入5.1亿元。通过财务造假，营造业绩快速发展的假象，康美药业的股价从2016年开始，总体呈现上升趋势，在2018年5月达到顶峰27.99元/股，总市值也达到千亿级别，最高时达1300多亿元，成为当之无愧的医药“白马股”。5月21日，康美药业主动戴帽变为“ST康美”。
当时的《行政处罚决定书》显示，证监会对康美药业责令改正，给予警告，并处以60万元顶格罚款，对21名责任人员处以90万元至10万元不等罚款，共计595万元罚款，对6名主要责任人采取10年至终身证券市场禁入措施。2021年2月20日，证监会公布对康美药业审计机构正中珠江的行政处罚决定书，因在康美药业审计业务中涉嫌违反相关法律法规，罚没5700万元。2021年11月12日，广州中院针对康美药业集体诉讼案作出一审判决，判处康美药业及相关责任人向52037名投资者，共计赔偿24.6亿元，人均4.7万元。此案作为国内首单特别代表人诉讼案件，也成为了我国证券史上，迄今为止判决赔付金额最高、获赔人数最多的案件。
二、案例分析—康美药业财务报表舞弊方式及动因
（一）财务报表舞弊的方式
（1） 虚增营业收入
收入项一直被看作高度舞弊的风险项目，通过证监会查处的财务报表舞弊案例中不难发现，很多企业通常通过虚构业务，包括伪造订单合同、发运凭证、增值税发票以及通过提前确认收入、与关联方进行虚假交易等虚增营业收入，以达到粉饰利润的目的。康美药业通过伪造销售合同，伪造、变造相关单据虚增营业收入。从2016年至2018年累计虚增营业收入291.28亿元，其数额之大，令人咋舌。像康美药业这种以销售中药产品为主营业务的企业，其营业收入会通过经营活动产生的现金流量予以反映。康美药业2016—2018年的经营现金流量虽然比较高，但是占净利润的比重并不大。一般来说，经营现金流量占净利润的比重越大，表明企业盈利的质量越高，反之质量越低。此外，经营现金流量净额与净利润的差，可以用来评价企业的收益质量，其差额为负，则说明企业收益质量低，更有可能发生财务舞弊行为。康美药业2018年经营现金流量净额为负，且2016—2018年连续三年经营现金流量净额小于净利润，这表明康美药业财务压力大。
（2）虚增货币资金
康美药业通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单和银行对账单虚增货币资金，以达到粉饰财务报表的目的。康美药业2017年货币资金占总资产的比重为49.84%，远高于同行业其他医药企业。另外，康美药业基于证监会调查的压力于2018年4月发布了前期会计差错更正的公告，该公告对2017年年报中的货币资金、存货和营业收入等14项差错进行了更正，其中调减货币资金299.44亿元，如此数额巨大的会计差错实属罕见，令人怀疑。同时，一般来说，企业在自有资金充足的情况下，不会进行举债，反观康美药业的负债情况可以发现，其在存在高额货币资金的情况下，依然高额度举债，这显然不合常理。这就是典型的“存贷双高”现象。“存贷双高”也时常被看作是财务造假风险较高的信号之一。
（3）未披露重要事项
康美药业未依法披露控股股东及关联方非经营性占用资金的行为。从2016—2018年，康美药业在未经审批和授权的情况下，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金116.19亿元用于购买公司股票，替控股股东及其关联方偿还融资本息，其中仅2018年就占用88.48亿元。这种行为严重损害了中小股东的利益。
（二）财务报表舞弊的动因
（1）压力
一是维持上市公司头衔的压力。企业要成功上市，前期需要付出大量的努力，康美药业在2001年上市前就曾付出高昂的代价，所以为了维持来之不易的上市公司头衔，康美药业不惜通过财务造假粉饰财务报表来达到此目的。二是财务压力大。一般认为资产负债率40%-60%较为合理，该指标越高表明企业通过借贷的资产越多，风险越大，未来能够借贷的资金越少，企业管理层财务压力也越大。表1显示康美药业2016—2018年实际资产负债率逐年上升，分别为78.83%、104.04%、120.52%，这与造假的资产负债率46.40%、56.33%、62.08%形成了鲜明的对比，这也反映出康美药业管理层面临较大的财务压力。
表1: 康美药业财务造假状况
（2）机会
一是舞弊的成本与收益严重失衡。纵观证监会对财务造假企业的处罚，最严重者只不过是顶格处罚，这对于造假企业来说无关痛痒。虽然证监会给予康美药业及其主要负责人顶格处罚，但也仅为60万元，这与舞弊不被发现所获得的百亿收益相比，严重不对称。这种不对称也为康美药业财务舞弊造就了机会。二是审计鉴证职能失效。正中珠江为康美药业提供审计服务长达19年，长时间的审计使康美药业掌握了其审计程序和手段，在审计师不易发现的领域造假。三是独立董事形同虚设。康美药业的独立董事由公司实际控制人或大股东选聘并由康美药业支付薪酬，所以其会格外重视大股东的利益诉求，这就导致其无法发挥监督和制衡职能，甘愿充当“好先生”，对康美药业的财务舞弊不能客观、公正的表达意见。四是股权结构不合理。股权的集中程度在客观上反映了一家企业生产经营决策的透明度，股权集中程度越高，透明度越低，就越容易出现大股东侵害小股东权益的行为，公司被少数大股东控制，从而滋生财务舞弊。由康美药业2016年的前十大股东持股情况可以看出，由马兴田实际控制的康美实业有限公司股份比例为31.27%，再加上许冬瑾1.93%的持股比例，马兴田、许冬瑾夫妇共持有康美药业33.20%的股份，占有绝对优势，而其他8名股东持股比例合计不足20%。由此可见，由马兴田实际上控制了康美药业的经营决策权，其他股东无力对其形成制衡，进而为财务舞弊创造了机会。
（3）自我合理化借口
2018年就有媒体爆料康美药业存在“存贷双高”问题，由此质疑康美药业财务报表的真正性。后来康美药业出面澄清，称由于行业的特殊性和业务需要才保持较高的存贷比例。此外，康美药业把多记的299.44亿元货币资金作为会计差错处理且将其认定为财务处理方面技能不足所导致的，并非有意为之。
三、正中珠江审计康美药业失败的原因及规避措施
（一）内部原因
（1）未获取充分适当的审计证据
一是捷科SCM3.0新架构供应链系统（以下简称捷科系统）和金蝶EAS系统为康美药业重要的业务管理和账务处理系统，康美药业从销售到最后的配送业务都是在捷科系统上完成的，正中珠江审计人员在知晓捷科系统对康美药业重要性的情况下，仅对金蝶EAS系统进行了了解，未涵盖捷科系统，也未执行审计程序了解捷科系统的数据是如何结转至金蝶EAS系统的；二是正中珠江对营业收入执行函证程序时并未直接获取审计证据，而是通过对应收账款余额的函证为营业收入认定提供相互印证的审计证据。综上所述，正中珠江没有从康美药业获得充分且适当的审计证据，导致其未能识别出康美药业通过伪造销售合同，伪造、变造相关单据虚增营业收入的财务舞弊行为，这成为正中珠江审计失败的重要原因。
（2）函证程序流于形式
一是未对询证函有效控制，正中珠江审计人员到被询证单位函证时，由康美药业工作人员陪同前往，康美药业工作人员以提前使用正中珠江询证函模板制作的虚假函证替代正中珠江的询证函，让被询证单位盖章，伪造正中珠江收到银行确认无误的询证函回函，而正中珠江审计人员对这一违规操作并未发现；二是函证银行存款时，银行未在询证函上盖章，而是在康美药业提前安排人员伪造的银行资信上盖章，并由康美药业工作人员交给审计人员。以上两点表明，正中珠江的审计人员对函证程序流于形式，对康美药业虚增货币资金，尤其是虚增银行存款未实施更加严格的审计程序，未对函证保持应有的控制。
（3）未保持高度的职业怀疑
职业怀疑要求审计人员对可能出现的错误或舞弊保持高度的警觉，对出现的疑点要追查到底。康美药业货币资金和营业收入由于“存贷双高”、规模大、业务复杂以及备受媒体关注等，存在着舞弊风险，而正中珠江审计人员在风险识别和评价阶段未将以上两个报表项目划入重大风险领域，对重要账户实施进一步审计程序时，将其认定为不存在重大错报风险。可见，审计人员未保持高度的职业怀疑。
（二）外部原因
（1）对同一主体连续性审计
对同一主体连续性审计，即连续多年审计同一家被审计单位。[1]连续多年审计一家公司，会使审计人员出现思维上的松懈，采用固有的审计方法进而在实施相关审计程序时过于放松，对被审计单位管理层提供的财务数据过于信任，从而减少必要的审计程序最终不能发现被审计单位存在的问题，影响审计质量。正中珠江连续19年为康美药业提供审计服务不可避免地存在以上问题。
（2）审计市场竞争激烈
随着我国证券市场的发展与完善，催生了大量的会计师事务所。据统计，自2015年以来我国会计师事务所数量持续提升，截至2020年底，我国共有9800家会计师事务所，这进一步加剧了会计师事务所之间对审计客户的竞争，为了攫取市场资源，部分事务所会故意迎合被审计单位，甚至与之合谋，发表虚假的审计意见。正中珠江对康美药业长达19年之久的审计服务中，为了留住康美药业这个大客户，对康美药业的舞弊行为视而不见。这种异常激烈的审计市场竞争也在某种程度上成为正中珠江审计失败的重要因素。
（3）审计市场监管环境存在缺陷
当违法收益高于违法成本时，监管制度就会形同虚设。纵观近几年证监会对事务所的处罚来看，其主要的处罚形式不外乎罚款、吊销执业资格等。这些处罚成本与造假成功后带来的巨大利益相比，根本起不到震慑的作用，所以才会有越来越多的人纷纷效仿。也正是由于监管环境方面的这种缺陷，正中珠江的审计人员才有恃无恐，触碰法律的底线。
（三）规避措施
（1）完善审计程序，以获取充分适当的审计证据
审计人员在进行风险评估的基础上，应该有针对性地设计审计程序。就康美药业，正中珠江应该提前对康美药业的业务系统进行了解，设计出能够涵盖所有重要的业务系统的审计程序，而不是仅选取部分系统执行审计程序。另外，直接获取的审计证据要比推论得出相互印证审计证据的可靠性更高，所以正中珠江应该完善获取审计证据的程序，以获取更加充分且适当的审计证据。
（2）加强对询证函的管控
询证函是审计人员获取外部审计证据并以此提高审计证据可靠性的一种有效方式。所以，审计人员在发询证函以及收取询证函的过程中应对其保持控制，避免被审计单位人员接触，对被审计单位和询证函者的串通舞弊保持高度警觉。
（3）保持高度的职业怀疑
风险导向型审计要求审计人员重点关注可能出现重大舞弊的领域，运用风险管理的方法应对可能出现的舞弊。营业收入、货币资金等项目长期以来就被列为易造假的领域，作为康美药业第三方审计机构，正中珠江应对重点关注以上项目并开展专项审计。
（4）实行事务所轮换制度
实施事务所轮换制度，即同一家会计师事务所不能长期审计同一家企业。正中珠江连续19年审计康美药业，在如此长的时间里双方是否沆瀣一气、共同粉饰财务报表令人怀疑。为此，监管机构应出台相应政策，规范事务所审计同一家企业的时间，降低事务所和被审计单位相互勾结的风险，保持审计的独立性。
（5）完善监管制度，继续加大处罚力度
正中珠江审计康美药业存在审计程序不完善等问题，未能发现康美药业重大财务舞弊行为，这除了与审计人员的职业胜任能力有关外，还与其独立性缺失有关。因此，证监会应该不断完善监管制度。首先，定期对事务所的业务聘请专人进行巡检，提供监管效率。其次，应该加强对事务所引进人才的资质进行审查，保证事务所审计人员的职业胜任能力。最后，还应持续提升违法违规成本，起到震慑效应，对事务所和被审计单位串通舞弊的行为加大披露和打击力度。
四、康美药业财务舞弊案带来的启示
（一）持续推进法律法规的完善
2020年3月出台的新证券法明确了注册制的法律地位，此外新证券法还设立了“投资者保护”制度，明确规定建立代表人诉讼制度，保护中小投资者的合法权益。而此次广州中级人民法院对康美药业舞弊案的判决标志着“中国版集体诉讼”迈出了第一步。集体诉讼将大幅增加证券违法成本，倒逼上市公司和相关责任人切实履行职责，督促审计机构恪守“守门人”职责，显著提升对舞弊者、欺诈者的惩戒力度，让中小投资者有了便捷的维权渠道，有利于维护市场公平正义。
（二）提升审计人员识别财务舞弊的能力
虽然我国的资本市场发展已日渐成熟，但是证监会每年披露的财务舞弊和审计失败案例并没有因此减少，究其原因，这既与企业财务造假手段高明和社会诚信缺失有关，也与事务所自身存在的缺陷有关。其主要表现为：没有配备反舞弊团队、注册会计师缺乏法务会计训练、缺乏交叉验证必备的专业数据库、未能利用大数据等信息技术构建财务舞弊识别模型等。[2]因此，事务所应紧跟大数据、AI和云计算时代的步伐，利用计算机技术为审计赋能，从根本上提高审计人员识别财务舞弊的能力。
（三）完善内部控制制度
（1）优化股权结构
推进股权结构的改造，促进股权结构朝着多元化、合理化以及分散化方向发展，避免出现“一股独大”的现象。同时也要发挥监事会的监督职能，在涉及重大生产经营决策方面，切实保障监事会的监督职能。
（2）完善事务所聘任制度
被审计单位聘请审计人员对本公司进行审计，两者既是雇佣与被雇佣关系，同时也是监督与被监督关系。[3]审计人员进行鉴证的对象是被审计单位管理层提供的财务报表，同时对审计机构的选择也由被审计单位管理层所决定，二者利益相互挂钩，对审计报告的质量和审计人员的独立性有着重大影响。因此，可以通过创建内部审计委员会避免上述情形的发生，由监事会决定聘用审计机构并以此监督企业受托责任，确保审计报告的质量和审计人员的独立性。
（四）完善独立董事制度
（1）重塑独立董事的独立性
自2001年建立独立董事制度以来，中国的独立董事制度已经走过了20年的探索之路。在这20年间“勤勉尽责”这四个字，对于中国的独立董事来说，至今仍然是一句空谈。正因此，中国的独立董事饱受诟病。在我国，独立董事的提名权由企业的实际控制人或董事长控制，并且独立董事在其履职企业领取薪酬，这使得独立董事很难保持在产生程序和经济上的独立性。因此，笔者认为应该由独立于企业的机构，如证监会等第三方机构聘用独立董事，并由企业将其薪酬上交第三方机构，由第三方机构根据其履职情况发放薪酬，从根本上形成独立董事“独立”的基础。
（2）建立独立董事声誉评价机制
目前我国并没有完善的独立董事声誉评价机制，上市公司一旦因财务舞弊被查，独立董事往往以“不知情”“未参与”等理由申请免责，其声誉并未受到多大影响。为此，应该建立声誉负面清单和市场准入制度。如果独立董事未勤勉尽责，导致所履职企业出现财务舞弊等违法违规行为，那么等待他的将是个人声誉的重大损失和市场禁入，或许只有这样才能使独立董事发挥监督、制衡职能，保护中小投资者的合法权益。